佛山照明(000541)今日發(fā)布公告，11月28日董事會(huì)審議了《關(guān)于出資認(rèn)購銓豐光電科技(香港)有限公司增發(fā)股份的議案》(下稱“香港銓豐”)，由于對(duì)標(biāo)的公司估值、未來盈利以及海外發(fā)展能力有異議，該議案獲同意4票、反對(duì)2票、棄權(quán)3票，最終未被通過。

       因?qū)ο愀坫屫S評(píng)估增值率為凈資產(chǎn)的8.8倍有異議，董事吳勝波和霍夫曼對(duì)該議案投了反對(duì)票。該兩位董事表示，香港銓豐到目前為止持續(xù)虧損，三年財(cái)務(wù)回報(bào)分析主要依賴于佛山照明的協(xié)同作用，目前估值是建立在未來佛山照明的投入以及合作基礎(chǔ)上，這部分不應(yīng)該再次支付股權(quán)并購價(jià)。

       另外，上述兩名董事表示，根據(jù)目前提供的商業(yè)計(jì)劃，尚不足以證明香港銓豐未來的業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力。

       此外，佛山照明投資香港銓豐為開拓北美市場，但目前銓豐只有5%的銷售收入來自于北美市場，競爭優(yōu)勢(shì)并不明顯。

       兩名董事還質(zhì)疑，佛山照明作為香港銓豐小股東，能否控制香港銓豐的投資收益。

       除兩名投反對(duì)票的董事外，投下棄權(quán)票的董事劉醒明和獨(dú)立董事劉振平、薛義忠，也表示對(duì)香港銓豐公司未來經(jīng)營、效益預(yù)測(cè)以及海外發(fā)展能力不確信。

       公告顯示，香港銓豐由銓豐光電持有100%股份，旗下有北京銓富光電科技有限公司和美國FOREVERLAMP.INC.兩家子公司。

       在之前的投資協(xié)議中，增資前據(jù)評(píng)估確定銓豐香港股東全部權(quán)益合計(jì)為4546.53萬港幣，平均每股價(jià)格為3.89港幣，佛山照明將以5031.02萬港幣自有資金認(rèn)購香港銓豐增發(fā)股份1294.68萬股，占增資后股份總數(shù)的40%。

       另外，銓豐光電和香港銓豐法定代表人沈尚德在增資后，分別持股54.04%和5.96%。

       根據(jù)業(yè)績承諾，銓豐光電將促使香港銓豐至2017年12月31日的三年內(nèi)，實(shí)現(xiàn)審計(jì)后的累計(jì)凈利潤達(dá)到690萬美元，否則將按比例無償轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份給佛山照明。

       如果截至2017年年底，香港銓豐實(shí)際業(yè)績超過上述目標(biāo)業(yè)績的120%，佛山照明應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)現(xiàn)金補(bǔ)償沈尚德200萬港幣。

       此外，香港銓豐及其分子公司承諾將在同等條件下優(yōu)先從佛山照明采購產(chǎn)品，2015-2017年的合計(jì)采購金額將不低于2.5億港幣。