輾轉(zhuǎn)反折，轟轟烈烈的鴻利光電與斯邁得的收購(gòu)案件塵埃落定，但是回想過(guò)程，幾個(gè)月的時(shí)間，該案件并不順利。

       2014年6月9日，鴻利光電發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)深圳市斯邁得光電子有限公司合計(jì)100%股權(quán)。

       不過(guò)，如此股權(quán)認(rèn)購(gòu)并沒(méi)有獲得監(jiān)證會(huì)的批準(zhǔn)。2014年9月初，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委于2014年9月1日召開的工作會(huì)議審核，鴻利光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的重組事項(xiàng)未獲得通過(guò)，審核意見為股權(quán)變更及其披露不清晰。

       有分析認(rèn)為，之后鴻利光電股價(jià)曾一度下滑，這被認(rèn)為主要是因?yàn)槭袌?chǎng)對(duì)其收購(gòu)斯邁得存在分歧。

       2014年10月13日，鴻利光電對(duì)收購(gòu)案進(jìn)行了調(diào)整，決定以1.70億元現(xiàn)金收購(gòu)斯邁得100%股權(quán)。斯邁得全部股權(quán)評(píng)估值為1.8億元，較2014年3月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值4353.03萬(wàn)元，增值率約為313.26%。

       鴻利光電董秘鄧壽鐵公開表示，由于第一版并購(gòu)方案被證監(jiān)會(huì)否決，因此公司進(jìn)行調(diào)整，做了更為詳細(xì)的信息披露。

       對(duì)于由此前“發(fā)行股價(jià)+現(xiàn)金”改為現(xiàn)在的全部以現(xiàn)金收購(gòu)，鄧壽鐵表示，更改收購(gòu)方案是一個(gè)商業(yè)行為，由交易雙方談判決定。“之前想用‘現(xiàn)金+股權(quán)’的方式來(lái)鎖定這個(gè)團(tuán)隊(duì)，由于方案被證監(jiān)會(huì)否決，比較擔(dān)心時(shí)間來(lái)不及，畢竟談判持續(xù)了很久，市場(chǎng)一直在變化，如果再上會(huì)(報(bào)證監(jiān)會(huì))的話還會(huì)拖很久，繼續(xù)拖下去可能會(huì)對(duì)項(xiàng)目的進(jìn)展和公司的布局產(chǎn)生影響，最后決定用現(xiàn)金收購(gòu)。”

       新的并購(gòu)方式并非無(wú)緣無(wú)故。2014年10月23日，為進(jìn)一步提高并購(gòu)重組審批效率，完善并購(gòu)重組市場(chǎng)化機(jī)制，推動(dòng)市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了經(jīng)修訂、完善后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡(jiǎn)稱“《重組辦法》”)和《上市公司收購(gòu)管理辦法》(簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)辦法》”)。

       在修改后的新規(guī)中，證監(jiān)會(huì)增加了“現(xiàn)金收購(gòu)豁免審批”的規(guī)定，而這或許正是鴻利光電更改并購(gòu)方案的初衷，由于現(xiàn)金收購(gòu)免審批，這為企業(yè)縮短了并購(gòu)落定時(shí)間。

       事實(shí)上，對(duì)于斯邁得收購(gòu)案幾度輾轉(zhuǎn)，眾多投資人士也對(duì)其抱怨不已?！白鳛楣镜耐顿Y者有權(quán)知道公司與什么公司重組，以及詳細(xì)的失敗原因。是否公司利用重組失敗消息打壓股價(jià)，便于斯邁得在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票?”一位小股東如此表示。

       “雖然證監(jiān)會(huì)否決的理由只是寥寥數(shù)語(yǔ)，但是卻暴露出鴻利光電在選擇重組標(biāo)的時(shí)存在僥幸心理?！币晃皇袌?chǎng)人士分析指出。

       該人士表示，斯邁得資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰，或與該公司的股權(quán)代持一事存在關(guān)系。

       據(jù)資料顯示，在眾多的LED照明光源供應(yīng)商中，成立于2009年的斯邁得其全部股權(quán)評(píng)估值為1.8億元，其注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武四人分別出資144萬(wàn)元、38萬(wàn)元、12萬(wàn)元和6萬(wàn)元;不過(guò)，由于李俊東、劉文軍和張明武經(jīng)濟(jì)能力有限，全部出資由安茂領(lǐng)墊付。同時(shí)，由于安茂領(lǐng)名下其他公司產(chǎn)品與斯邁得客戶有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，安茂領(lǐng)的岳母趙亞朋作為名義出資人代持斯邁得100%的股權(quán)。

       鴻利光電公告顯示，安茂領(lǐng)多年從事LED封裝、照明 應(yīng)用行業(yè)的投資，除斯邁得控股權(quán)外，還持有路森光電50%股權(quán)，安茂領(lǐng)配偶涂曉則持有路森光電另外50%股權(quán)，同時(shí)持有愛明光電100%股權(quán)。

       2011年7月18日，斯邁得注冊(cè)資本增至600萬(wàn)元，由安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武按持股比例增資，后三者增資款仍由安茂領(lǐng)墊付，均以趙亞朋名義出資。直至2013年1月，李俊東向安茂領(lǐng)配偶涂曉償還其本人和劉文軍、張明武兩次資金款項(xiàng)，共168萬(wàn)元。

       2014年2月16日，趙亞朋將持有的斯邁得股權(quán)向安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武轉(zhuǎn)讓，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際為斯邁得股權(quán)代持的還原，這一股權(quán)狀態(tài)保持至今。

       看似復(fù)雜的存在關(guān)系，簡(jiǎn)而言之，斯邁得的全部股權(quán)一直由安茂領(lǐng)的岳母趙亞朋代持，直到2014年2月，股權(quán)的代持才得以解除。

       有熟悉情況的行業(yè)人士分析，即便如此，其他三位股東仍未支付出資款和增資款。也就是說(shuō)，表面上看斯邁得有四位股東，實(shí)際真正意義上的股東自始至終只是安茂領(lǐng)一人。

       值得關(guān)注的是，有報(bào)道表示，斯邁得與安茂領(lǐng)及涂曉控制的路森光電、愛明光電存在關(guān)聯(lián)銷售行為。2012年、2013年和2014年一季度，斯邁得與路森光電的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1741.48萬(wàn)元、1397.03萬(wàn)元和910.33萬(wàn)元，占同類交易金額的比例為16.76%、8.71%和16.36%;斯邁得與愛明光電2012年、2013年、2014年一季度的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為468.83萬(wàn)元、224.53萬(wàn)元、0萬(wàn)元，占同類交易金額的比例為4.51%、1.4%、0%。

       這些未被披露的行為，或許正是鴻利光電幾次并購(gòu)不成功的主要原因。有投資者甚至直言，“第一次收購(gòu)斯邁得，發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式被證監(jiān)會(huì)否決，背后的原因大家想必很清楚，肯定是有貓膩，證監(jiān)會(huì)直接否決了?！?/p>

       雖然有新的“現(xiàn)金收購(gòu)豁免審批”規(guī)定護(hù)航，但對(duì)于后續(xù)能否闖關(guān)成功，眾多資本人士仍表示只能繼續(xù)關(guān)注。

       在對(duì)于完成收購(gòu)之后的行情，另有投資者則認(rèn)為鴻利光電短期之內(nèi)迫切需要定向增發(fā)。該投資者分析，通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)+增資斯邁得，鴻利光電花費(fèi)2.2億元現(xiàn)金，期間還注冊(cè)南昌鴻利1億元。如此算來(lái)公司流動(dòng)資金已經(jīng)用的差不多了。后續(xù)如按南昌計(jì)劃投資10.09億，公司需要補(bǔ)充資金，按事件勾稽關(guān)系推算，公司應(yīng)該要進(jìn)行增發(fā)。

       “以此來(lái)看公司急需現(xiàn)金來(lái)支撐業(yè)務(wù)的繼續(xù), 短期公司會(huì)有繼續(xù)增發(fā)的沖動(dòng)，既然需要增發(fā)補(bǔ)充流動(dòng)資金，所謂的行情也就是增發(fā)行情?！痹撏顿Y人士分析道?！　　疚倪x自第2期《半導(dǎo)體照明》雜志)