華燦光電（300323）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向藍(lán)晶科技全體股東收購藍(lán)晶科技 100%股權(quán)。

 

　　藍(lán)晶科技 100%股權(quán)的交易初步對價為 108,000.00 萬元，華燦光電擬向交易對方吳康、吳龍駒、吳龍宇及劉瓊?cè)A發(fā)行 56,995,847 股股份（計564,828,865.98 元）收購四人所持有的 50,730,000 股藍(lán)晶科技股份（持股比例為52.30%）；以向交易對方恒達(dá)鋼構(gòu)支付現(xiàn)金 154,212,865.98 元收購其所持有的13,850,600 股藍(lán)晶科技股份（持股比例為14.28%）；以向交易對方 KAI LE 發(fā)行36,423,639 股股份（計 360,958,268.04 元）收購其所持有的 32,419,400 股藍(lán)晶科技股份（持股比例為 33.42%）。華燦光電合計向本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方發(fā)行股份 93,419,486 股，支付現(xiàn)金 154,212,865.98 元。本次交易完成后，華燦光電將持有藍(lán)晶科技 100%股權(quán)。

 

　　藍(lán)晶科技的主營業(yè)務(wù)為藍(lán)寶石襯底拋光片、晶柱及其他藍(lán)寶石晶體材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于 LED 產(chǎn)業(yè)的上游行業(yè)。藍(lán)晶科技是一家完全自主掌握藍(lán)寶石晶體生長技術(shù)，集藍(lán)寶石晶體生長及襯底片技術(shù)研發(fā)、關(guān)鍵晶體生長設(shè)備制造、藍(lán)寶石晶體生長、藍(lán)寶石切割毛片及襯底拋光片生產(chǎn)和銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。目前，藍(lán)晶科技為包括華燦光電在內(nèi)的國內(nèi)外主要的 LED 外延片和芯片生產(chǎn)商提供藍(lán)寶石襯底拋光片，并根據(jù)客戶的需要生產(chǎn)和銷售少量藍(lán)寶石晶柱、藍(lán)寶石窗口材料、藍(lán)寶石切割毛片及研磨片等。其中，藍(lán)寶石襯底拋光片主要用于LED 外延片的生長，藍(lán)寶石晶柱、藍(lán)寶石切割毛片及研磨片主要用于藍(lán)寶石襯底拋光片的加工，藍(lán)寶石窗口片主要用于工業(yè)設(shè)備窗口。

 

　　為提高重組效率，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，華燦光電計劃在本次資產(chǎn)重組的同時，募集本次重組的配套資金。華燦光電擬通過鎖定價格的方式，向發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象上?；K新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、周福云、葉愛民、楊忠東發(fā)行股份 67,264,573 股，募集不超過600,000,000.00 元的配套募集資金。本次募集配套資金占擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的 55.56%，不超過交易價格的 100%，將用于以下用途：

 

　　1、首先用于向交易對方支付現(xiàn)金對價；

 

　　2、32,400.00 萬元用以對收購?fù)瓿珊蟮乃{(lán)晶科技進(jìn)行增資并投入藍(lán)晶科技的項目建設(shè)；

 

　　3、剩余部分用以補(bǔ)充華燦光電的流動資金。

 

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提。如果募集配套資金未能實施，華燦光電將自籌資金（包括債務(wù)性融資）加以解決。

 

　　此次交易中，交易幾方同樣按照近期LED行業(yè)多起并購案的做法簽署了對賭協(xié)議，云南藍(lán)晶現(xiàn)股東承諾，云南藍(lán)晶2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計的稅后凈利潤合計不低于 2.7 億元人民幣，

 

　　華燦光電表示，本次交易完成后，公司與藍(lán)晶科技在業(yè)務(wù)形態(tài)上將形成互補(bǔ)，在客戶資源上也能整合共享，可以綜合利用雙方現(xiàn)有客戶渠道和業(yè)務(wù)資源，進(jìn)行客戶滲透和產(chǎn)業(yè)鏈延伸，擴(kuò)大整體業(yè)務(wù)規(guī)模，提高上市公司盈利水平。未來，公司的整體產(chǎn)品、業(yè)務(wù)體系和市場布局將得到進(jìn)一步優(yōu)化，協(xié)同效應(yīng)將逐步顯現(xiàn)。

 

　　交易完成后，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東權(quán)益和歸屬于母公司股東的凈利潤都將得到一定的提升。屆時，公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、抗風(fēng)險能力和持續(xù)發(fā)展能力也將得到進(jìn)一步的增強(qiáng)，有利于從根本上保護(hù)廣大股東特別是中小股東的根本利益。本次交易完成后，短期內(nèi)藍(lán)晶科技將突破銷售制約，迅速地實現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張，而公司也將能獲得穩(wěn)定的原材料供應(yīng)來源，更能將藍(lán)晶科技低成本的優(yōu)勢轉(zhuǎn)換成實際盈利。

 

　　長期來看，公司拓展了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有望在藍(lán)寶石晶體的其他應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)實現(xiàn)突破，更能將兩家公司的技術(shù)、資金、資本平臺進(jìn)行有效地對接，從而保持長期的技術(shù)領(lǐng)先與行業(yè)領(lǐng)先?？傊ㄟ^本次交易，公司將有效地延伸產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力與市場競爭力，有利于未來長期、健康、快速、穩(wěn)定的發(fā)展。