日前，LED照明企業(yè)勤上光電擬作價20億元、溢價逾30倍，收購廣州龍文教育科技有限公司全部股權，“豪賭”K12教育業(yè)。深交所就上述收購，請公司詳解標的資產(chǎn)廣州龍文凈資產(chǎn)為負的原因，并說明此次評估大幅增值的合理性等。

 

　　勤上光電1月14日晚間發(fā)布公告，回復了深交所上述問詢。公司股票將延期復牌。

 

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2013年末、2014年末及2015年8月末，廣州龍文(合并報表層面)的凈資產(chǎn)金額分別為-14776.27萬元、-10551.28萬元及-6622.84萬元。

 

　　針對標的資產(chǎn)最近兩年及一期凈資產(chǎn)為負的原因，公司認為：一方面是由于在股東資本出資層面上，對凈資產(chǎn)貢獻較小，另一方面是因為在經(jīng)營積累層面，廣州龍文前期未彌補虧損數(shù)額較大。報告期前，標的公司處于投入擴張階段，更關注市場份額的占領、口碑的形成以及市場推廣，投入大于產(chǎn)出，因此這兩年形成的累計虧損較大。

 

　　不過，筆者注意到，公司回函中并未披露標的資產(chǎn)“前期未彌補虧損數(shù)額”情況，其累計虧損金額未知。且交易所在問詢標的資產(chǎn)業(yè)績承諾時，要求公司補充廣州龍文歷史業(yè)績與承諾業(yè)績存在較大差異的原因，但公司僅披露標的2015年-2018年的凈利潤預測數(shù)和預測增長率，對具體的歷史業(yè)績數(shù)字并未說明。

 

　　回看此前重組預案，廣州龍文2015年1-8月、2014年和2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.01億元、7.54億元和8.53億元;凈利潤分別為6885.03萬元、4224.99萬元和1135.29萬元。交易對方及其他補償義務人龍文環(huán)球承諾：標的公司2015-2018年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.64億元。公司認為，雖然標的公司凈資產(chǎn)仍為負數(shù)，但經(jīng)營效益已逐漸體現(xiàn)，凈利潤穩(wěn)步增長，凈資產(chǎn)也逐年增加，趨近于正值。

 

　　除問詢標的資產(chǎn)質量和持續(xù)盈利能力，較高增值率也是監(jiān)管層的關注重點。交易所要求公司結合廣州龍文業(yè)務特點、行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司的市盈率等指標，詳細說明本次評估大幅增值的合理性。

 

　　截至評估基準日，廣州龍文總資產(chǎn)賬面價值為3.10億元，總負債賬面價值為3.76億元，歸屬于母公司所有者權益賬面價值為-0.66億元，采用收益法評估后，其股東全部權益價值為20.14億元，評估增值20.80億元，增值率達3151.52%。

 

　　公司認為此次增值幅度較大主要基于：廣州龍文具有輕資產(chǎn)、高現(xiàn)金流等業(yè)務特點;K12輔導行業(yè)具有良好的行業(yè)發(fā)展趨勢;同行業(yè)可比交易的比較。

 

　　其中，公司選取了同樣從事教育信息咨詢服務的昂立科技、華圖教育、學大教育和京翰英才作為同行業(yè)公司比較。公司認為，廣州龍文此次交易價格以2015年盈利預測數(shù)計算市盈率為23.52倍。而新南洋收購昂立科技按公告前一年已實現(xiàn)凈利潤20.04倍作價，ST新都擬收購華圖教育，按公告前一年已實現(xiàn)凈利潤的23.88倍作價，三者之間實際上是相當接近。此外，按市盈率比較，目前銀潤投資重組學大教育和恒立實業(yè)重組京翰英才的估值均高于公司此次交易。