回顧重組預(yù)案，遠(yuǎn)方光電擬通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)10.2億元購(gòu)買鄒建軍、恒生電子等交易對(duì)方持有的維爾科技100%股權(quán)，完善和豐富生物識(shí)別產(chǎn)品和服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。其中，以發(fā)行價(jià)格15.14元/股發(fā)行4715.98萬(wàn)股股份，支付交易對(duì)價(jià)7.14億元；另以現(xiàn)金方式支付剩余3.06億元。作為維爾科技二股東，恒生電子將獲得合計(jì)18997.5萬(wàn)元的對(duì)價(jià)支付。

 

　　方案顯示，標(biāo)的公司截至2015年10月的凈資產(chǎn)規(guī)模為1.7億元，本次交易價(jià)格為10.2元，增值率高達(dá)5倍余。對(duì)于如此高溢價(jià)，監(jiān)管部門要求公司補(bǔ)充說明原因，并在報(bào)告書顯著位置披露高溢價(jià)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

 

　　維爾科技是一家基于生物識(shí)別技術(shù)的信息安全產(chǎn)品、智能信息系統(tǒng)及服務(wù)的提供商，產(chǎn)品運(yùn)用于金融、公安、安防、軍工、移動(dòng)支付等諸多領(lǐng)域。上市公司此次并購(gòu)的配套募集資金中，2.3億元就是用于投資建設(shè)生物識(shí)別信息安全產(chǎn)品生產(chǎn)基地及研發(fā)中心項(xiàng)目。監(jiān)管部門表示，標(biāo)的公司生物識(shí)別技術(shù)產(chǎn)品中的指靜脈識(shí)別產(chǎn)品、人臉識(shí)別產(chǎn)品仍處于研發(fā)或小規(guī)模生產(chǎn)階段，所存在的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。另外，由于標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品包括指紋身份認(rèn)證系統(tǒng)、機(jī)動(dòng)車駕駛培訓(xùn)管理系統(tǒng)，所以，其主要收入來(lái)源于駕培管理系統(tǒng)產(chǎn)品銷售（占比約達(dá)70%）的現(xiàn)狀和駕培管理系統(tǒng)產(chǎn)品的核心技術(shù)構(gòu)成，以及生物識(shí)別技術(shù)與駕培管理系統(tǒng)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)程度也需充分披露。

 

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，維爾科技2013年、2014年、2015年1-10月的凈利潤(rùn)分別為3116.67萬(wàn)元、3913.8萬(wàn)元和3262.82萬(wàn)元，而其股東做出的業(yè)績(jī)承諾為2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別為6627.74萬(wàn)元、7899.47萬(wàn)元和9447.76萬(wàn)元，相比歷史業(yè)績(jī)有大幅增長(zhǎng)，其中2016年即達(dá)到翻倍。對(duì)此，監(jiān)管部門要求遠(yuǎn)方光電結(jié)合標(biāo)的公司的在手訂單規(guī)模、報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)金額變動(dòng)情況以及業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)等情況補(bǔ)充分析標(biāo)的公司未來(lái)收益預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性和合理性，并充分說明以未來(lái)收益折現(xiàn)的評(píng)估值是否公允。

 

　　維爾科技所作出的盈利承諾中還有兩項(xiàng)特殊條件引起了監(jiān)管部門的注意。方案中提到，如果公司實(shí)現(xiàn)當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的90%-100%時(shí)，交易對(duì)方無(wú)需履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)；若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)＞當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的110%，上市公司給予補(bǔ)償義務(wù)人現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。就此，交易所要求遠(yuǎn)方光電說明前者情況是否屬于“完成盈利承諾”以及該安排的具體原因，并按相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充披露業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額的上限。

 

　　另外，交易所還要求公司按照維爾科技的客戶類型（如駕校、銀行）披露標(biāo)的公司的各年度營(yíng)業(yè)收入金額、占比，并據(jù)此分析標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)類別、產(chǎn)品市場(chǎng)份額構(gòu)成、收入支撐點(diǎn)及增長(zhǎng)點(diǎn)等。