1月8日，財政部會計準(zhǔn)則委員會官網(wǎng)發(fā)布了一則《關(guān)于咨詢委員就商譽(yù)會計處理研討意見的說明》，就此前市場關(guān)于修改商譽(yù)會計處理方式為“商譽(yù)攤銷”探討做出回應(yīng)。
盡管會計準(zhǔn)則委員會提出，該觀點(diǎn)尚在討論階段，目前上市公司對商譽(yù)的后續(xù)會計處理仍為“商譽(yù)減值”，但不可否認(rèn)的是，商譽(yù)已然大考臨近。
而隨著業(yè)績預(yù)告陸續(xù)披露，高懸的商譽(yù)成為拖累上市公司盈利的潛在風(fēng)險。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者統(tǒng)計，截至1月8日晚，已有1273家上市公司披露了2018年業(yè)績預(yù)告，有64家上市公司業(yè)績預(yù)告透露存在商譽(yù)減值風(fēng)險。
其中，18家上市公司因可能存在的商譽(yù)減值陷入虧損，另有10家業(yè)績預(yù)減，17家企業(yè)業(yè)績變化不確定。拓維信息(002261)預(yù)判需要計提的商譽(yù)減值及其他減值準(zhǔn)備減值金額約10-13億元，銀禧科技(300221)(銀禧科技)商譽(yù)減值高達(dá)約4.9億元。
潛在風(fēng)險之下，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道了解到，監(jiān)管層也正加強(qiáng)監(jiān)控，從保證標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、控制合理定價、穩(wěn)定投資者預(yù)期和充分揭示風(fēng)險等方面，防范商譽(yù)減值風(fēng)險。
商譽(yù)危機(jī)潛伏
上市公司的商譽(yù)減值損失，成為懸在A股市場上的達(dá)摩克里斯之劍。
公開資料顯示，由于2014年并購政策放寬疊加市場牛市，A股商譽(yù)規(guī)模從2014年的0.33萬億元快速增長至2017年的1.30萬億元，年復(fù)合增速達(dá)到57.43%。截至2018年前三季度，A股商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到1.45萬億，創(chuàng)業(yè)板和中小板商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過10%。
對于巨額商譽(yù)減值產(chǎn)生的原因，華南一家大型券商投行部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析稱，主要有兩點(diǎn)，一是前期并購重組跨越式發(fā)展過程中，A股市場積累了大量“三高”重組;二是宏觀環(huán)境生變、經(jīng)濟(jì)增速下行、行業(yè)政策轉(zhuǎn)變等，使得個別行業(yè)或企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難。
“2014、2015年處在一個(估值)上升期，上市公司股價處于高位，所以標(biāo)的資產(chǎn)的價格也相對較高。而很多上市公司在并購時，也傾向于把重組方案，特別是涉及一些新興領(lǐng)域、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、輕資產(chǎn)的交易，會將評估價做高。”1月6日，華南一家大型券商投行人士說道。
“標(biāo)的資產(chǎn)如果健康持續(xù)發(fā)展，就不存在計提商譽(yù)的問題，但如果標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營不好、業(yè)績不達(dá)預(yù)期，上市公司在投資者沒有預(yù)期的情況下突然計提巨額商譽(yù)，傳導(dǎo)至商譽(yù)較高的板塊，將會帶動整個板塊出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險。”上述投行部人士說道。
在并購重組高峰期，A股市場涌現(xiàn)了不少“跨界并購”的案例，然而隨著業(yè)績承諾期的到期，諸多“聲名鵲起”的蹭熱點(diǎn)式重組卻落得一地雞毛。
如轉(zhuǎn)型傳媒業(yè)，接連并購了分時傳媒、遠(yuǎn)洋傳媒等戶外媒體公司的聯(lián)建光電(300269)，跨界生物醫(yī)藥溢價22倍收購“博雅干細(xì)胞80%股權(quán)”的新日恒力(600165)等，均陷入了標(biāo)的公司業(yè)績“失諾”，巨額商譽(yù)減值拖垮業(yè)績的困境。
潛在風(fēng)險之下，監(jiān)管層也在加強(qiáng)對商譽(yù)的監(jiān)控。
“在并購資產(chǎn)的選擇上，要確定重組是為了上市公司更好地發(fā)展，真實(shí)提升資產(chǎn)質(zhì)量。如果上市公司輕易地做跨界并購，事后整合難度會非常大，難以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購應(yīng)該回歸實(shí)體，不是為了市值管理或者重組概念而做并購。”1月3日，一名監(jiān)管層人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出。
“上市公司需要吸取前兩年市場的教訓(xùn)，在對資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查和評估時，不要太盲目樂觀。”上述投行部人士指出。
此外，有市場人士提出，在爆發(fā)風(fēng)險隱患之初，上市公司及時向投資者揭示風(fēng)險，或?qū)κ袌銎鸬椒€(wěn)定作用。
事實(shí)上，監(jiān)管層早已將“穩(wěn)預(yù)期”作為了新一輪監(jiān)管工作的重點(diǎn)。
上述監(jiān)管層人士透露：“我們正著手強(qiáng)化信披，除了要求重組時披露標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況、所處行業(yè)、主要客戶、風(fēng)險提示等內(nèi)容外，在后續(xù)經(jīng)營中，公司也被要求在年報、定期報告中增加探討標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況和面臨的風(fēng)險等，讓投資者通過充分的信息披露，判斷公司經(jīng)營情況。”
商譽(yù)監(jiān)管兩大重點(diǎn)
去年下半年以來，監(jiān)管層不斷釋放松綁并購重組的信號。證監(jiān)會更罕見聲明，要“創(chuàng)造條件鼓勵上市公司開展回購和并購重組”、“減少交易阻力，增強(qiáng)市場流動性”、“減少對交易環(huán)節(jié)的不必要干預(yù)”等。
一時之間，A股上市公司并購重組市場再度活躍，以恒立實(shí)業(yè)(000622)為代表的殼資源龍頭接連迎來漲停潮，有市場人士擔(dān)憂或?qū)⒂瓉硇乱惠?ldquo;并購后遺癥”。
上述監(jiān)管層人士對記者指出，并購重組是資本市場的重要功能之一，激發(fā)并購重組的活力和加強(qiáng)監(jiān)管并不矛盾，是相輔相成的關(guān)系。
“松綁并購重組，實(shí)際上是從制度上規(guī)范上市公司的融資需求，用好并購這個工具，比如在滿足條件的情況下便利重組，減少交易阻力，提供更多支付手段，引入可轉(zhuǎn)債等。但對于忽悠式重組、虛假信披、規(guī)避借殼做的監(jiān)管套利，仍是監(jiān)管重點(diǎn)。”上述監(jiān)管層人士說。
近日，并購重組逐漸活躍，2019年以來已經(jīng)有興發(fā)集團(tuán)(600141)、大冶特鋼(000708)發(fā)布了并購預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司均處于同一行業(yè)。
“我們要鼓勵優(yōu)質(zhì)重組，確定重組時為了上市公司更好的發(fā)展，真實(shí)提升資產(chǎn)質(zhì)量。在主板、中小板都有這樣的案例，上市公司在收購較好的資產(chǎn)后，業(yè)績、技術(shù)、品牌等各方面均獲得積極影響，我們不能因為小部分失敗案例否定重組的積極意義。”上述監(jiān)管層人士說。
同時，有業(yè)內(nèi)人士指出，從目前上市公司平均市盈率不足20倍的情況來看，標(biāo)的資產(chǎn)的估值會趨于理性，類似于以前的三高問題也會慢慢緩解。
對于未來并購重組活躍后，商譽(yù)減值的進(jìn)一步監(jiān)管，該監(jiān)管層人士點(diǎn)明了兩大方向。
“對存量的商譽(yù)，要逐漸消化，上市公司須切實(shí)做好商譽(yù)減值測試相關(guān)工作，在年報信披的監(jiān)管中，我們會重點(diǎn)關(guān)注商譽(yù)減值測試，如是否足額、按照程序做減值測試。對極端情況，如果發(fā)現(xiàn)有違法、違規(guī)行為，我們也會給予嚴(yán)肅的處理。
“對新增的商譽(yù)，標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量、交易定價是監(jiān)管重點(diǎn)，我們會從源頭抓起，重點(diǎn)關(guān)注高溢價并購;堅決強(qiáng)化事中監(jiān)管，對于規(guī)避借殼的行為直接叫停，采取各種措施如嚴(yán)格信披，甚至通過內(nèi)部渠道上報證監(jiān)會等強(qiáng)化監(jiān)管;另外我們還會對相關(guān)規(guī)則做明確解釋，讓參與者清晰界定什么樣的情況屬于違規(guī)行為。”上述監(jiān)管層人士說。
