10月12日晚間，晶豐明源（688368.SH）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（下稱“草案”），進一步明確了收購凌鷗創(chuàng)芯（南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司）95.75%股權的收購價格以及標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾情況。 

 

具體來看，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買李鵬等合計14名股東所持有的南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（下稱“凌鷗創(chuàng)芯”）95.75%股權，交易對價為6.13億元。此外，晶豐明源還擬同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，用以于支付本次交易現(xiàn)金對價、重組相關支出。 

 

凌鷗創(chuàng)芯核心產(chǎn)品為MCU芯片，而晶豐明源則主要聚焦于LED照明驅動芯片、電機驅動芯片等電源管理芯片領域，這兩種產(chǎn)品也是當前缺貨、漲價最嚴重的芯片產(chǎn)品，“嚴格來說，電源管理驅動芯片和MCU芯片，技術路徑完全不同，一個屬于模擬，一個屬于數(shù)字SoC芯片，但二者面向的客戶群體又有非常大的重疊，屬于所有電子產(chǎn)品都不可缺的兩大芯片類型，這是企業(yè)橫向擴展的最大驅動力。”創(chuàng)道投資咨詢執(zhí)行董事步日欣向《科創(chuàng)板日報》記者分析。 

 

晶豐明源亦在草案中表示，公司雙方將在采購渠道、技術開發(fā)、客戶資源方面高度協(xié)同。未來隨著電源管理走向SoC化，公司通過收購凌鷗創(chuàng)芯后所獲取的MCU數(shù)字芯片設計能力，將更增強公司議價權。 

 

 

草案顯示，李鵬、鄧廷、張威龍、南京道米、達晨創(chuàng)通5名交易對方獲得的對價中30%以現(xiàn)金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易對方均獲得現(xiàn)金對價。其中，晶豐明源向交易對方發(fā)行股份的價格為217.80元/股，發(fā)行股份數(shù)為106.74萬股，合計發(fā)行股份總對價為2.3億元。 

 

李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米作為業(yè)績承諾方，承諾凌鷗創(chuàng)芯于2021年、2022年度和2023年度累計扣非后凈利潤不低于1.6億元，對應業(yè)績補償期間各年度標的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元和8000萬元。 

 

草案顯示，凌鷗創(chuàng)芯成立于2016年8月，公司主要核心產(chǎn)品為MCU芯片，除核心產(chǎn)品MCU芯片以外，凌鷗創(chuàng)芯產(chǎn)品還包括與MCU配套使用相關的AC/DC、DC/DC電源管理芯片以及電機驅動GateDriver。目前公司終端市場主要為電動車輛、電動工具、家用電器、工業(yè)控制等。 

 

值的注意的是，2019年、2020年和2021年1至6月，晶豐明源均為凌鷗創(chuàng)芯的前五大客戶，銷售金額占當期收入占比分別為：12.72%、38.31%以及11.74%，其中在2020年，晶豐明源躋身成為凌鷗創(chuàng)芯的第一大客戶。除了重要客戶身份外，晶豐明源還是今年上半年凌鷗創(chuàng)芯的第5大供應商，采購金額為81.52萬元，占當期采購總額比重為5.51%。 

 

 

業(yè)績方面，2019年、2020年和2021年1至6月，凌鷗創(chuàng)芯實現(xiàn)營收分別為：575.27萬元、2695.33萬元和3185.82萬元，實現(xiàn)凈利潤則分別為：-292.06萬元、171.61萬元和-518.35萬元。 

 

盡管凈利潤“表現(xiàn)”的并不穩(wěn)定，但凌鷗創(chuàng)芯仍獲得了較高的估值。根據(jù)評估機構出具的報告，截至評估基準日2021年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，凌鷗創(chuàng)芯100%股權的評估值為6.45億元，較凌鷗創(chuàng)芯經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面值評估增值5.93億元，增值率為1143.45%。 

 

記者了解到，自2020年第三季度起，汽車需求超預期復蘇，對MCU需求回暖，補充庫存的需求強勁，疊加2020年底意法半導體罷工、2021年初恩智浦德州晶圓廠受暴風雪沖擊、瑞薩電子某一廠商發(fā)生火災等意外事件的影響，MCU芯片市場整體呈現(xiàn)供不應求狀態(tài)。 

 

國內擁有MCU業(yè)務的上市公司兆易創(chuàng)新、中穎電子、芯?？萍嫉?，前述公司今年上半年的營收增速均超過了50%。不過對于晶豐明源而言，此次并購凌鷗創(chuàng)芯或許更看重彼此之間的業(yè)務協(xié)同。 

 

據(jù)了解，國外MCU大廠建立了非常全的產(chǎn)品生態(tài)，能同步提供MCU的周邊配套芯片，比如電源管理芯片、驅動芯片、接口電路、數(shù)模轉換芯片等，可以圍繞主芯片MCU提供完整的系統(tǒng)解決方案。合肥某半導體公司運營經(jīng)理向《科創(chuàng)板日報》記者表示，MCU+這種組合對客戶來說有一個完整的解決方案，節(jié)省管理成本；對設計公司來說，根據(jù)終端應用不同，搭配不同組合能更好地聚焦和服務客戶。 

 

晶豐明源也表示，其電源管理領域芯片和電機控制領域驅動芯片能夠與標的公司的電機控制MCU形成整套電機驅動解決方案。在已有的電機驅動產(chǎn)品基礎上，切入更多樣的應用場景，推動上市公司與標的公司聯(lián)合研發(fā)智能功率模塊（IPM）等電機驅動芯片。 

 

有專業(yè)人士指出，MCU搭載其他芯片是順應產(chǎn)業(yè)需求。而從電源管理驅動芯片向MCU芯片方向拓展，建立完整的生態(tài)，似乎也越來越成為一種市場趨勢。步日欣向記者表示，全產(chǎn)品系列肯定是各個芯片公司發(fā)展的趨勢，這其中即包括以自研的方式（拓展），也包括以并購整合的方式。 

 

步日欣稱，國際芯片龍頭企業(yè)，特別是模擬領域，基本都是通過橫向并購的方式不斷豐富擴展品類，比如典型的TI，已經(jīng)有數(shù)萬品類的產(chǎn)品。而國內企業(yè)可能會選擇和國際不太一樣的路線，國內依靠有限品類率先上市的芯片公司，更傾向于通過自研擴張。 

 

上述運營經(jīng)理亦認為，國內半導體企業(yè)選擇自研產(chǎn)品（拓寬產(chǎn)品系列）應該會更多一些。