兩次盈利預測差距較大

　　申報材料顯示，比亞迪半導體子公司——濟南比亞迪半導體有限公司向第三方購買晶圓生產(chǎn)線及土地等資產(chǎn)，本次購買的設備主要為8英寸晶圓芯片生產(chǎn)線設備。目前，多數(shù)國際主流半導體設備廠商已將資源更多投入在12英寸設備的研發(fā)及生產(chǎn)上，已停止或減少8英寸晶圓設備的生產(chǎn)。比亞迪半導體未充分說明在此情況下仍大規(guī)模投資8英寸晶圓設備采購的合理性。

　　在第二輪問詢回復中，比亞迪半導體兩次預測差異較大。例如前次預測，濟南項目晶圓產(chǎn)量為16萬片時，公司預計2022年凈利潤為0.67億元；此后，在公司向深交所提交的專項說明中，預測晶圓產(chǎn)量為15.81萬片時，公司預計2022年凈利潤為2.77億元。

　　此外，中介機構(gòu)對比亞迪半導體關于資產(chǎn)收購相關事項的核查結(jié)論表述為，“若未來業(yè)務的開展與管理層的銷售規(guī)劃不一致，則可能會導致增加關聯(lián)方交易規(guī)模及比例”“在公司的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產(chǎn)生的影響，管理層關于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發(fā)行人2021年、2022年業(yè)績虧損的結(jié)論具有一定合理性”。

　　對此，證監(jiān)會要求比亞迪半導體補充說明九個相關問題，包括：相關資產(chǎn)的評估方法及評估過程，作價依據(jù)及其合理性，此次收購資產(chǎn)的設計產(chǎn)能與測算產(chǎn)能是否匹配；相關可辨認資產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)及合理性；股東購買資產(chǎn)是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題36所規(guī)定的經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍；資產(chǎn)出售方出售相關資產(chǎn)的原因、背景；大規(guī)模投資8英寸晶圓生產(chǎn)設備的商業(yè)合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險；兩次預測的假設條件、測算方法、測算結(jié)論是否存在較大差異；相關資產(chǎn)尚未與原有業(yè)務整合、尚未運行的情況下，未來業(yè)績預計的合理性、整合未達預期的風險及對持續(xù)經(jīng)營能力的影響；公司報告期內(nèi)購買資產(chǎn)用于制造的產(chǎn)品與原采購產(chǎn)品對比情況，說明相關資產(chǎn)購買是否能有效替代外購產(chǎn)品；新能源行業(yè)退坡政策、汽車廠商受疫情及相關零件短缺對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生的影響，并對相關情況進行風險提示。

　　另外，證監(jiān)會還要求保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。結(jié)合收購資產(chǎn)規(guī)模超過比亞迪半導體資產(chǎn)規(guī)模，且尚未運行的情況，在公司未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發(fā)申請文件中相關核查意見是否審慎、是否勤勉盡責。

　　大股東是否向公司輸送利益

　　證監(jiān)會關注的另一重點問題則是比亞迪半導體關聯(lián)交易占比過高。根據(jù)申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產(chǎn)品關聯(lián)銷售毛利率高于非關聯(lián)銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，比亞迪半導體業(yè)績增長649.54%。比亞迪半導體通過授權(quán)使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權(quán)的商標。

　　對此，證監(jiān)會要求比亞迪半導體結(jié)合比亞迪股份同類產(chǎn)品的采購數(shù)量、價格及關聯(lián)占比情況，說明公司是否具備獨立經(jīng)營能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。

　　同時，證監(jiān)會要求其進一步說明基于市場化談判向非關聯(lián)方開拓業(yè)務的具體體現(xiàn)，非關聯(lián)方客戶的開展成果，非關聯(lián)交易是否存在基于與公司控股股東的業(yè)務合作或配套等關系而發(fā)生的情形，說明相關金額及占比，公司是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。

　　另外，公司還要說明2020年、2021年其向比亞迪供應鏈采購服務費率下降的原因，公司及控股股東通過建立或修改信息系統(tǒng)控制相關的管理制度，能否認定為財務獨立。

　　證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，并說明比亞迪半導體是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條關于獨立性的發(fā)行條件要求。

　　根據(jù)要求，發(fā)行人需要滿足三方面條件：資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易；主營業(yè)務、控制權(quán)和管理團隊穩(wěn)定，最近二年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛；不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。