據(jù)中國證監(jiān)會(huì)8月15日晚披露的重組審核進(jìn)度顯示，因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和、長方照明的重組申請(qǐng)被暫停審核。在政策層面鼓勵(lì)支持并購重組的情況下，上市公司終止重組不斷出現(xiàn)的原因何在?反映出市場哪些變化?

終止原因各異

“近來并購重組事項(xiàng)呈現(xiàn)井噴態(tài)勢，從概率上講，必然會(huì)有部分重組不成功或是終止的情況出現(xiàn)?！苯鹑诮缇W(wǎng)站資深分析師馬小東說，終止的主要原因或是由于推進(jìn)重組的過程中，有關(guān)利益未能談攏等因素影響。

一般企業(yè)為促進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，會(huì)同中介機(jī)構(gòu)與被重組方進(jìn)行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進(jìn)行了深入討論和溝通，最終仍未能就相關(guān)重要交易條款達(dá)成一致意見。公司會(huì)綜合考慮被重組方的經(jīng)營形勢、收購成本及收購風(fēng)險(xiǎn)因素，從保護(hù)全體股東利益以及維護(hù)市場穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，決定終止實(shí)施該重組事項(xiàng)。

在并購重組談判過程中，并購資產(chǎn)的質(zhì)量和評(píng)估價(jià)格固然重要，但也有部分企業(yè)涉嫌違法違規(guī)而被終止并購重組。中國證監(jiān)會(huì)8月15日晚披露的重組審核進(jìn)度顯示，因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和、長方照明的重組申請(qǐng)被暫停審核。

“終止并購重組的原因多種多樣，談判議價(jià)出現(xiàn)問題、違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門未批準(zhǔn)等因素都會(huì)導(dǎo)致并購重組失敗?！敝型额檰柛呒?jí)研究員任浩寧說。

“要想順利達(dá)成并購重組，需要上市公司管理層充分考慮自身的優(yōu)勢和劣勢，以及未來的發(fā)展方向，需要通盤考慮政府產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢等方面因素?！瘪R小東說，上市公司終止重組說明其利益各方暫時(shí)難以達(dá)成一致，也說明公司在推進(jìn)重組的過程中考慮問題欠佳，并未全面考慮所有問題。

仍需客觀看待

終止重組現(xiàn)象的頻繁出現(xiàn)，透露出哪些信號(hào)?財(cái)富證券分析師李朝宇認(rèn)為，這體現(xiàn)了資本市場正逐步進(jìn)入成熟階段，重組市場化特征愈發(fā)明顯。中投顧問高級(jí)研究員任浩寧也認(rèn)為，終止重組案例的增多，并不能說明我國資本市場不夠完善、企業(yè)層面并購能力較弱，恰恰說明監(jiān)管部門更為嚴(yán)格的審查機(jī)制能夠?qū)⑦`法并購行為否決，從而避免資產(chǎn)注入上市公司后對(duì)普通股民的合法利益造成侵害?！傲硪环矫妫搀w現(xiàn)了當(dāng)前資本市場愈發(fā)活躍的情況下，新商業(yè)模式層出不窮，但仍然需要等待市場和投資者、消費(fèi)者的檢驗(yàn)?！崩畛钫f。

不過，從重組失敗原因上看，股權(quán)結(jié)構(gòu)問題是很多并購終止的因素之一，有些股權(quán)涉及背后錯(cuò)綜復(fù)雜的交叉持股，導(dǎo)致部分并購案無法進(jìn)行下去。這需要有更市場化的股權(quán)交易體系和法制建設(shè)上的逐漸完備。

“終止重組案例的不斷增多，顯示出我國股權(quán)自由度問題還有進(jìn)一步向市場化發(fā)展的空間，此外，對(duì)價(jià)的估算也需要更專業(yè)的第三方中介機(jī)構(gòu)支持?！崩畛钫f，對(duì)價(jià)就是并購股權(quán)的價(jià)格核算問題，涉及無形資產(chǎn)核算，比如商譽(yù)、信用等方面。如果溢價(jià)或折價(jià)的核算均不相同，這也將會(huì)導(dǎo)致很多并購雙方無法達(dá)成共識(shí)。因此，需要更專業(yè)的市場第三方中介機(jī)構(gòu)來設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)或者給予完善。