武漢大學法學院教授孟勤國認為，在媒體爆出初步證據(jù)和諸多嫌疑后，監(jiān)管部門有責任調查新海宜關聯(lián)方股權轉讓行為的真?zhèn)巍?/p>

曾于8月12日刊發(fā)了題為《新海宜涉嫌隱瞞關聯(lián)交易內幕調查》的報道，通過知情人士提供的線索、工商證據(jù)向投資者曝光了新海宜與蘇州工業(yè)園區(qū)華發(fā)科技有限公司(以下簡稱：華發(fā)公司)之間諸多不為人知的復雜關系。在報道刊發(fā)后，新海宜停牌三天，并于8月14日晚間發(fā)布公告，承認報道的諸多細節(jié)，但否認與華發(fā)公司之間存在關聯(lián)關系。隨后，新的證據(jù)曝光，新海宜的子公司在新海宜聲稱與華發(fā)公司不存在關聯(lián)關系期間，竟然越俎代庖為新海宜出具《情況說明》請求工商部門為華發(fā)公司辦理延誤的工商年檢。

在對華發(fā)公司的調查中，蘇州海競信息科技集團有限公司(以下簡稱：海競集團)一直是新海宜與華發(fā)公司之間聯(lián)系的紐帶。無論是代辦華發(fā)公司工商手續(xù)的工作人員還是華發(fā)公司持股人員，都有在海競集團的任職經(jīng)歷。根據(jù)公開信息，海競集團是在2010年7月份由新海宜實際控制人、董事長張亦斌實際控制。

兩家公司的工商信息顯示，海競集團與華發(fā)公司有著極其相似的命運—在同一時間被張亦斌將股權全部轉讓給下屬張龍官，隨后的幾年里，兩公司又同樣經(jīng)歷了張龍官、呂正法、陸杏男這些張亦斌的下屬持股。

隨著調查的深入，在諸多疑問沒有解開之時，海競集團的工商資料又曝光了更多證據(jù)和嫌疑。有證券法專家建議監(jiān)管部門對此展開調查，以消除投資者疑惑。

同時潛伏

工商資料顯示，海競集團成立于1998年，最初的名稱叫做“蘇州工業(yè)園區(qū)海宜化纖紡織有限公司”，曾更名為蘇州工業(yè)園區(qū)海競置業(yè)有限公司，最后變更為海競集團。海競集團成立時由新海宜出資20萬元，持股40%作為大股東參與設立，張亦斌擔任董事長和法人。2003年8月份，張亦斌受讓新海宜和其它股東的出資，并對海競集團進行增資，一度持有該公司950萬股占比95%的股權。

奇怪的是，僅僅4個月之后，2003年12月下旬，在新海宜籌備上市期間，張亦斌又將海競集團的股權全部轉讓。與海競集團一同被張亦斌轉讓的還有本報此前報道中的華發(fā)公司。海競集團與華發(fā)公司的工商信息顯示，2003年12月25日至12月29日三個工作日內，張亦斌將海競集團95%的股權和華發(fā)公司50%的股權轉讓給自然人張龍官。

張龍官的簡歷顯示，在受讓海競集團和華發(fā)公司股權之前，曾在張亦斌經(jīng)營的公司任職，是張亦斌下屬的業(yè)務經(jīng)理。兩家公司股權變更的工商手續(xù)也都由新海宜的前證券事務代表姚維品前往蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局辦理。

在轉讓了兩家公司后，新海宜在其2006年上市時的招股書中宣稱，實際控制人張亦斌除擬上市公司外沒有其它投資。然而，張亦斌對海競集團的出資和持股比例都比華發(fā)公司高，兩家公司也是同一時間被張亦斌轉讓，但奇怪的是，新海宜的招股書對張亦斌曾經(jīng)在外投資情況的披露中，只介紹了華發(fā)公司，對海競集團卻只字不提。

股權的奇幻漂流

筆者梳理了海競集團的歷史后發(fā)現(xiàn)，其被張亦斌于2003年底全部轉讓了全部股權之后，經(jīng)歷了一輪被頻繁轉讓的“奇幻漂流”，股權在張亦斌和幾位下屬之間幾經(jīng)易手，但最終還是又回到了張亦斌的懷抱。

該公司成立至今的股東信息經(jīng)歷了三個階段。

第一階段是從成立之初至2003年12月份。如前文所述，這一階段內新海宜控股發(fā)起成立海競集團，隨后經(jīng)過股權轉讓和增資，張亦斌控股海競集團95%的股權。最后在新海宜籌備上市期間，張亦斌作為新海宜的大股東、實際控制人和董事長又將海競集團的投資“轉讓”給了自己的下屬張龍官。

第二階段是2004年2月份至2010年7月份。在這一階段，海競集團的股權在張亦斌和張龍官、呂正法、陸杏男、金振明之間頻繁轉讓。記者經(jīng)過多方查證發(fā)現(xiàn)以上人員都是或曾經(jīng)是張亦斌的下屬。這一階段海競集團還完成了增資，注冊資本擴展到1.6億元。期間張亦斌兩次短暫出現(xiàn)在股東名單中。

具體過程是，2004年2月，張劍勇和張龍官各自將海競集團部分股權轉讓給張亦斌，海競集團的持股信息變?yōu)閺堃啾蟪止?5%、張龍官持股85%，同時，張亦斌和張龍官按比例對海競集團進行了增資擴股，將注冊資本由1000萬元擴展到1.6億元，且都是實收資本。2004年12月份，張亦斌又將15%的股權轉讓給下屬的駕駛員金振明，海競集團的持股信息為金振明持股15%、張龍官持股85%。2005年9月份，張龍官將85%的股權轉讓給了呂正法。2006年2月份，金振明將15%的股權轉讓給陸杏男，海競集團的持股信息變?yōu)閰握ǔ鲑Y13600萬元持股占比85%，陸杏男2400萬元持股占比15%。2008年，張亦斌再一次短暫的持有海競集團股權，呂正法于當年9月份將其持有的海競集團13600萬元出資中的5600萬元轉讓給張亦斌。3個月后，張亦斌將出資轉回給呂正法。

第三階段是從2010年7月份至今。呂正法和陸杏男將海競集團的股權又全部轉讓給張亦斌和張栗滔父子，其中張亦斌持股95%，張栗滔持有5%。隨后，張亦斌將海競集團95%的股權轉移至蘇州泓融投資有限公司名下，該公司系張亦斌和張栗滔共同出資設立。在這一階段，海競集團被張亦斌家族公開控制100%的權益，并將注冊資本擴展到3億元。

員工變身股東

根據(jù)以上人員的簡歷和公開信息顯示，張龍官、金振明、呂正法、陸杏男等人都是或曾經(jīng)是張亦斌的下屬。陸杏男更是在2010年7月份張亦斌家族100%控股海競集團后，依然在該公司擔任執(zhí)行董事的職務。

2010年9月份，江蘇東吳農村商業(yè)銀行改制為蘇州銀行，并成立第一屆董事會。海競集團持有蘇州銀行較大份額的股份，因此獲得了一個股東董事的職位。當時，陸杏男、呂正法已經(jīng)將海競集團的全部股權轉讓給了張亦斌父子，但陸杏男依然以海競集團執(zhí)行董事的身份在蘇州銀行擔任股東董事。2013年9月份，蘇州銀行對股東董事的人數(shù)進行了調整，海競集團失去了董事份額，陸杏男任期屆滿后不再擔任蘇州銀行的董事。

在此前調查新海宜與華發(fā)公司關聯(lián)關系的過程中，有知情人士明確告知，陸杏男在張亦斌的公司分管重要業(yè)務;海競集團曾經(jīng)一位辦理過華發(fā)公司工商手續(xù)的內部人士也向筆者直言，張亦斌才是華發(fā)公司的大股東，呂、陸二人工商信息上顯示的股東只是表面而已。然而，新海宜在針對與華發(fā)公司是否存在關聯(lián)關系的澄清公告回避了呂、陸二人在2010年7月份之后是否在海競集團任職的疑問。

同樣，新海宜對張龍官的任職情況也選擇性披露。只有其在2003年12月份至2006年2月份任海競置業(yè)(海競集團前身)監(jiān)事的信息。但記者掌握的張龍官簡歷則顯示，張龍官其實一開始就是張亦斌的下屬。1995年至1998年間，張龍官在蘇州海宜電信設備公司擔任業(yè)務經(jīng)理，這期間該公司總經(jīng)理是張亦斌。1998年，新海宜作為大股東發(fā)起設立海競集團，張龍官在海競集團擔任監(jiān)事至2006年。在新海宜籌備上市期間，張龍官的身份突然大轉變，斥資上千萬元從一個普通職員升級為兩家公司的股東。

呂正法的經(jīng)歷與張龍官也及其相似。呂正法簡歷顯示，其系教師出身，在2004年2月份進入海競集團工作，但到了2005年9月份卻出資1.36億元收購了海競集團85%的股份，頂替了張龍官成為海競集團的大股東。教師出身的呂正法斥資1.36億元也完成了從職員到大股東的“轉型升級”。

真假轉讓疑惑待解

以上眼花繚亂的股權轉讓對價與海競集團的經(jīng)營表現(xiàn)極為不符。

據(jù)了解，海競集團是一家大型的民營企業(yè)集團，在蘇州當?shù)亻_發(fā)了多個項目，還控股、參股了近40家公司，累計出資總額逾7億元，在實業(yè)方面頗有建樹。同時，海競集團還收購了蘇州銀行和東海證券的股權，是兩家金融機構的重要股東。該公司直接或間接投資過合興包裝、東山精密、長電科技、金泰得等上市公司股權。

但海競集團的經(jīng)營表現(xiàn)卻沒能體現(xiàn)在其股權的溢價上，根據(jù)海競集團工商資料中的股權轉讓協(xié)議，該公司的每一次股權轉讓都是按出資1：1的價格進行。

一位投行人士表示，大型企業(yè)集團正常的股權轉讓要經(jīng)過謹慎的評估，在評估的基礎上進行定價，不然很容易給交易雙方造成商業(yè)風險。

此前，本報曾列舉大量事實和知情人士的舉證質疑華發(fā)公司是新海宜的關聯(lián)方。盡管華發(fā)公司以非關聯(lián)方的名義與新海宜持續(xù)10年發(fā)生金額近8000萬元的原材料交易，但新海宜卻不愿向記者透露該公司的具體生產(chǎn)、經(jīng)營地址，并在其澄清公告中也只字不提。

對于海競集團和華發(fā)公司股權轉讓的真實性問題，知名證券法專家、武漢大學法學院教授孟勤國認為，在媒體報道初步證據(jù)和諸多嫌疑后，監(jiān)管部門有責任調查以上股權轉讓行為的真?zhèn)?。孟勤國指出，只要查證股權轉讓的受讓方是否支付了對價就可以還事實以真相。如果支付了對價，再進一步查證受讓方的資金來源也可以消除投資者的疑慮。

孟勤國進一步表示，股權代持行為在我國被法律認可，因此被很多人利用，通過“顯名”股東出面代持股份以達到隱匿關聯(lián)關系的目的，上市公司的這種行為的最終目的無非就是向大股東輸送利益。